ティンバーラインという静かな町で、900ポンドのグリズリーベア、ブーグ（マーティン・ローレンス）は、囚われの身でありながら幸せな日々を過ごしていた。昼間は町のネイチャーショーの主役として過ごし、夜はブーグを子グマ時代から育てたパークレンジャーのベス（デブラ・メッシング）のガレージで贅沢な生活を送っている。
ある日、狩猟狂のショー（ゲイリー・シニーズ）は、一頭の雄ジカ、エリオット（アシュトン・カッチャー）をトラックのボンネットに括り付けて街へと走り出す。ブーグは誤って彼を起こしてしまい、2人は恐怖のあまり悲鳴を上げる。ブーグが介入しようとしないので、エリオットはブーグに助けてくれるよう懇願する。エリオットはブーグに助けを求め、ブーグはショウがエリオットを追う前にエリオットを解放する。ブーグは再び "バディ "に会えるとは思ってもみなかった。
エリオットはBoogの後をつけ、ガレージで寝ている彼を見つけ、窓に向かってウサギを投げて起こし始める。エリオットは、彼は彼のガレージの捕虜から彼を "フリーイング "で好意を返すことに熱心であるブーグを伝えます。ブーグはエリオットと一緒に行くことを拒否しますが、エリオットは彼にチョコレートバー（彼はWoo Hooバーと呼ぶ）を示し、彼らはより多くの外を得ることができることを彼に言ったときに彼はまだエリオットと一緒に行く。エリオットはブーグに、ガレージの外にある、彼の知らない甘い誘惑の世界を紹介し始めます。二人はコンビニエンスストアの「プニマート」に向かう。BoogとElliotはPuni Martを物色し、混乱を引き起こす。ブーグがベスの友人である保安官ゴーディ（ゴードン・トゥートゥース）に捕まる前にエリオットが逃げ出す。家に戻ったゴーディは、ブーグを野生に帰した方がいいとベスに言う。
ネイチャーショーの最中、ショウに追われたエリオットが舞台裏に逃げ込み、ドアをロックしてしまう。BoogはElliotが彼を通過させたイベントを思い出して怒る。ブーグはエリオットを殺すために脅す前にブーグは、観客がパニックになる（それはブーグがカーテンの後ろにエリオットを殺しているかのように見えるので）、バックを攻撃する。2人はカーテンの外に墜落します。ShawはBoogを撃つ準備をしますが、代わりにクマはベスが麻酔銃で撃ち、彼女はElliotも撃ちます（尻に6回）。シーズン開始の3日前、二人はティンバーライン国立森林公園に放たれる。
Boogは目を覚ますと、彼は森に解放されている実現し、エリオットはこれに彼を駆動することを示す、崖からエリオットをスローするように脅す。ブーグは最終的に空気にではなく、崖から彼を投げるよりも、エリオットをスローします。エリオットの角が地面に刺さり、ブーグはティンバーラインの検索でサークルの森の周りに行く間、エリオットは自由にしようとします。ブーグは森に馴染もうと思い、木に登ろうとするが、マックスクイジー（ビリー・コノリー）というスコットランドのエゾリスとその仲間に襲われてしまう。やがてブーグはあきらめてエリオットを解放し、彼を不運なガイドとしてティンバーラインの家に連れ帰り、ベスと再会を果たす。しかし、森の中で、彼らはすぐにすべての動物のためのものであることを学びます。2人は、短気なスカンク（ニカ・フターマンとミシェル・マードッカ）、精神病のアヒル（ダニー・マンとマシュー・W・テイラー）、パニック状態のウサギなど、森の動物たちの分身に遭遇することになるのです。さらに、ライリー（ジョン・ファブロー）とビーバーの建設作業員チームや、相棒を探しているヤマアラシ（マシュー・W・テイラー）にも遭遇する。不利な出会いのたびに、ブーグは自立について少し学び、エリオットは自尊心を獲得していく。エリオットは群れの憧れである可愛い女性、ジゼル（ジェーン・クラコウスキー）を見つけるが、群れのリーダーで、以前エリオットを群れから追い出した「ジョッキー」のミュールジカ、イアン（パトリック・ウォーバトン）にも見つかってしまう。イアンの嘲笑を受けながら、彼らは真の友情を手に入れたことを実感し、歩き出す。
エリオットはブーグを森の外に連れ出そうとするが、道に迷ってしまう。Boogは、彼らが同じ動物に何度も何度も会っていることに気づく。レイリーのダムで巻いた後、ブーグとエリオットはショーに直面する。ブーグは、ダムの上に実行しようとしますが、それは "耐荷重構造 "ではありません。それは彼の体重の下に壊れ、水のラッシュは "滝 "の下のクリアリングに、ショーを含む森の中で皆を、洗います。
誰もがブーグを責めるが、ブーグはエリオットが自分を家に案内したのは嘘だと訴える。エリオットは、Boogを友達にしたくて、一緒に過ごせばうまくいくと思ったと告白する。怒ったBoogはその場を立ち去り、一人でTimberlineを探そうとする。彼は知らず知らずのうちにショーのログハウスを見つける。ショーは彼を発見し、彼を追求しています。Boogは、彼が過去彼をズーム、その中のハンターとトラックを見つけ、彼はすぐにティンバーラインの光るライトを見つける街路に逃げる。代わりに彼の仲間を放棄し、ブーグは彼とエリオットを取ることにしましたが、他の動物はあまりにもガレージに住んでみたいが、ハンターはすでに森の周りに集まっているので、彼らは出口がないことを認識します。ブーグは、彼らが自分自身を守るべきだと判断し、彼らのペットダックスフンド氏ウィーニー（コディ-キャメロン）が動物に参加しながら、彼らはボブとボビーの（2つの科学者）RVから物資を収集します。
翌日、ハンターが来るのを目撃したブーグは、群れのラバ・シカを1頭空中に放り投げて動物たちに合図を送る。その信号を受けたエリオットは、スカンクを乗せたアヒルたちを空中に飛ばし、森に臭い緑の空気が流れ込む。一方、エリオットとリスはミュールディアに乗り込み、突撃する。反対側ではブーグたちも突撃し、大暴れしている。アヒルは、ハンターのトラックの一つにガスのタンク（McSquizzyによって "ミスターハッピー "と呼ばれる）をドロップしますが、それは、のでMcSquizzyは空気中にいくつかのダイナマイトを投げ、すべてのトラックは爆破し、ハンターはすべて逃げる行く。すべての動物は、お祝いを開始します。突然、ショーが表示され、彼の銃でブーグを殺そうとしたが、エリオットは、彼らがRVから盗んでいたことを撮影します。その中の一つが銃に当たり、銃は手の届かないところに落ちてしまう。Shawはその後、狩猟用ナイフでBoogに襲いかかる。BoogはElliotが撃ったゴルフクラブで彼を打ちのめす。Shawは銃が届く距離で、銃を手にし、Boogを撃とうとします。エリオットはBoogに向けられた弾丸を受け、激怒したBoogはShawにタックルし、彼の顔に向かって大声で叫び、自分の銃で彼を縛り上げる。Boogはエリオットが戦いで彼の2番目の角を失うだけで、傷を生き延びたことを発見した。ベスは彼が安全であろう家に戻ってブーグを取るために返されますが、彼は代わりに彼の友人と一緒に滞在します。二人は、熊が森の中でくつろいでいることに気づく。
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